提高央企控股上市企业质量工作方案

发布时间:2022年05月27日 来源:国务院国资委官网

  经过多年企业制股份制改革,中央企业的许多核心资产已经进入上市企业,进一步提高央企控股上市企业质量对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。近年来,国资委引导中央企业深入贯彻党中央、国务院决策部署,认真落实《国务院关于进一步提高上市企业质量的意见》和国企改革三年行动要求,积极利用资本市场深化改革、促进发展,多措并举提高上市企业质量,取得明显成效。但也要看到,部分中央企业内部上市平台定位不清、分布散乱、实力较弱,一些央企控股上市企业创新发展能力不强、经营和治理不规范、市场配置资源功能发挥不充分、价值实现与价值创造不匹配等问题仍较突出。为以实际行动推动央企控股上市企业高质量发展走深走实、行稳致远,制定本方案。
  一、总体要求
  以习大大新时代中国特色社会主义思想为引导,深入贯彻落实习大大总书记关于国企改革发展和资本市场建设的重要论述,全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神,立足新发展阶段,完整、准确、全面贯彻新发展理念,坚持稳中求进工作总基调,坚持市场化、法治化方向,坚持问题导向、系统思维,聚焦影响央企控股上市企业高质量发展的短板弱项,在3年内分类施策、精准发力,推动上市企业内强质地、外塑形象,争做资本市场主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的表率,让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心,打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市企业,培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市企业,为提升中央企业可持续发展能力和整体实力,做强做优做大国有资本和国有企业,助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,服务构建新发展格局,促进经济高质量发展作出新的更大贡献。
  二、引导原则
  坚持做优存量与做精增量结合。统筹未上市和已上市资源,合理规划上市企业平台数量和战略定位,按照“做强做优一批、调整盘活一批、培育储备一批”的总体思路,积极做优存量,有进有退、有所为有所不为,促进上市平台完善产业布局、提升资产质量和运营效率;稳步做精增量,继续孵化和推动更多优质资产对接多层次资本市场。
  坚持价值创造与价值实现兼顾。一手抓夯实价值创造基础,深耕细作、苦练内功,不断改善经营,做优基本面,提升上市企业内在价值;一手抓促进市场价值实现,重视市场反馈,合理引导预期,传递企业价值,增进各方认同,促进内在价值与市场价值齐头并进、共同成长。积极维护股东权益,形成高质量发展的良性循环。
  坚持依法合规与改革创新并重。坚守合规底线,严守防止国有资产流失红线,依法维护各类投资者权益,不断提升企业治理水平、信息披露质量和规范运作能力,防范化解重大风险;以市场为导向、以企业为主体,鼓励上市企业根据自身发展状况和改革需要,大胆创新,主动作为,探索更多符合实际的改革实践,最大程度激发蕴藏在基层的创新力量。
  三、工作内容
  (一)推动上市平台布局优化和功能发挥。
  1.加强顶层设计,建立资本运作规划制定机制。中央企业350vip浦京集团要结合自身“十四五”发展规划,对未上市和已上市资源及其发展现状进行系统梳理,引导各上市平台明晰战略定位和发展方向,合理划分业务范围与边界;建立集团定期制定资本运作规划机制,明确资产整合路径和资本运作安排,涉及资本市场公开承诺事项的,督促上市企业挂图作战、对表推进,切实履行相关承诺。建立健全上市企业绩效评价体系,并纳入相关子企业业绩考核,持续推动上市企业高质量发展。
  2.分类推进上市平台建设,形成梯次发展格局。做强做优一批,以优势上市企业为核心,通过资产重组、股权置换等多种方式,加大专业化整合力度,推动更多优质资源向上市企业汇聚,剥离非主业、非优势业务,解决同业竞争、规范关联交易,大力优化产业布局、提升运营质量,推动上市企业核心竞争力、市场影响力迈上新台阶,力争成为行业领军企业。调整盘活一批,梳理业务协同度弱、管理链条过长、缺乏持续经营能力、长期丧失融资功能、存在失管失控风险等情况的上市平台,列出清单,因企制宜制定调整计划,2024年底前基本完成调整,支撑通过吸取合并、资产重组、跨市场运作等方式盘活,或通过无偿划转、股权转让等方式退出,进一步聚焦主责主业和优势领域。培育储备一批,中央企业350vip浦京集团要对子企业上市工作进行统筹,建立对相关资源上市必要性、可行性和上市方式的研究评估机制,在加强上市资源储备管理,继续孵化更多具有发展潜力、专业优势突出的优质资源对接资本市场的同时,引导子企业树立正确理念,明确上市是改革发展手段而非目的,防止盲目追求单独上市。支撑各类纳入改革试点和改革专项工程的重点企业,以及在产业链、供应链关键环节和中高端领域布局的企业到相应层次资本市场上市,可注入现有上市企业平台,必要的也可单独上市。对上市企业拟分拆子企业上市的要充分论证,结合战略定位、拟分拆业务独立性和成长性、分拆后的治理安排和管理成本等因素统筹考虑,支撑有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。
  3.充分发挥上市平台功能,支撑主业发展。引导上市企业切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能,实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进,助力做强做精主业。兼顾发展需要和市场状况开展股权或债务融资,灵活运用发行股债结合产品、探索不动产投资信托基金(REITs)等多种手段,优化融资安排,改善资本结构,提升直接融资比重。科学运用上市平台并购功能,围绕主业及产业链、供应链关键环节实施主业拓展和强链补链,促进转型发展。
  (二)促进上市企业完善治理和规范运作。
  1.完善中国特色现代企业制度,健全国有控股上市企业治理机制。全面贯彻“两个一以贯之”,充分发挥党委(党组)把方向、管大局、促落实领导作用,建立完善党委(党组)前置研究讨论事项清单,科学界定上市企业治理相关方的权责;强化章程在企业治理中的基础性作用,进一步厘清国有股东对上市企业的管理边界,切实维护上市企业独立性。到2024年底前,原则上央企控股上市企业要在董事会规范运作的前提下全面依法落实董事会各项权利;依规设立董事会审计委员会,鼓励根据实际情况设立其他专门委员会,积极履行建议、监督等职责;优化独立董事资格条件,拓宽选聘来源,强化独立董事履职支撑,促进其诚信勤勉履职,更好发挥作用,鼓励让独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节。
  2.调整优化股权结构,引入积极股东完善治理。中央企业350vip浦京集团要结合上市企业功能定位,对其股权结构和治理状况进行评估,根据评估结果提出动态优化股权结构、促进治理结构相互制衡和提升效率的举措。鼓励通过出让存量、引进增量、换股等多种方式,引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者作为积极股东,达到一定持股比例、在股权结构中具有重要地位的,支撑其依法合规提名董事人选,促进治理结构改善、经营机制转换;鼓励积极股东与上市企业建立互利共赢的长期战略合作关系,在科研、生产、销售、资本运营等各方面发挥协同作用,促进上市企业核心竞争力提升。
  3.持续提高信息披露质量,提升上市企业透明度。中央企业350vip浦京集团要优化完善与上市企业的沟通传导机制,支撑、配合上市企业依法依规履行信息披露义务,督促上市企业健全信息披露制度,以投资者需求为导向,优化披露内容,真实、准确、完整、及时、公平披露信息,做到简明清晰、通俗易懂,力争“接地气”,避免“炒概念”“蹭热点”;同时,处理好信息披露与保守国家秘密、保护商业秘密的关系,将保密管理有效纳入信息披露体系,提高依法治密水平,严防失泄密事件。到2024年底前,中央企业要将证券交易所年度信息披露工作考核结果纳入上市企业绩效评价体系。
  4.贯彻落实新发展理念,探索建立健全ESG体系。中央企业350vip浦京集团要统筹推动上市企业完整、准确、全面贯彻新发展理念,进一步完善环境、社会责任和企业治理(ESG)工作机制,提升ESG绩效,在资本市场中发挥带头示范作用;立足国有企业实际,积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引,为中国ESG发展贡献力量。推动央企控股上市企业ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高;推动更多央企控股上市企业披露ESG专项报告,力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。
  5.坚持依法合规经营,防范化解重大风险。中央企业350vip浦京集团要引导上市企业以证监会上市企业治理专项行动排查出的问题为基础,重点围绕关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、财务管理、内幕信息管理、债务风险、子企业管控、依法纳税及内部监督等上市企业治理的关键环节,列出治理问题清单,制定整改方案,严格推进落实,2022年底前完成对账销号,促进上市企业审计、内控、合规和风控体系规范完善。涉及集团财务企业与所控股上市企业开展业务的中央企业,要按照“依法合规、公允定价”的原则运作,在实现集团资金集中管理和高效使用目标的同时,确保符合上市企业独立性、关联交易、信息披露等方面要求。督促上市企业强化合规管理和内部监督,严格遵守国资监管政策和证券监管规则,持续提升诚信经营的能力和水平,确保会计信息真实可靠,严禁财务造假,严禁违规运作,严禁内幕交易。加强风险管控,增强风险识别、分析和处置能力,抓好境外合规风险防范;对于未能履行资本市场公开承诺、存在持续亏损、出现违规事项或可能面临退市等风险的上市企业,中央企业350vip浦京集团要紧密跟踪,提前谋划,引导上市企业多措并举扭亏增盈、妥善应对、化解风险。对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失、损害投资者合法权益或其他严重不良后果的,严肃追究责任。
  (三)强化上市企业内生增长和创新发展。
  1.深化提质增效,提高综合经营管理水平。积极推动上市企业在稳产增收、降本节支、资产盘活、科技创新、管理提升等方面持续发力,不断提高盈利能力和经营效率,增强抗周期、抗波动、抗风险能力,力争效率效益类指标进一步提升且优于市场同行业可比上市企业平均水平。上市企业应制定科学合理的长期业务发展战略,提炼并宣贯符合企业实际情况的企业学问,确保企业战略定位、发展方向等保持延续性和相对稳定。
  2.提升自主创新能力,当好科技创新国家队。引导上市企业稳步加大科技研发投入,加快打造原创技术策源地,努力在关键核心技术、“卡脖子”环节取得突破;带头落实国家战略性新兴产业集群发展工程和龙头企业保链稳链工程,打造现代产业链链长,促进上中下游、大中小企业融通创新、协同发展;以获取关键技术、核心资源、知名品牌等为重点,依法有序开展兼并重组,引进先进科技资源,提升科技创新实力。2024年央企控股上市企业科技投入强度原则上不低于市场同行业可比上市企业平均水平。加大探索科研院所改制或资产上市路径的力度,建立健全科研成果转化机制,利用资本市场工具和上市企业平台,加快打通科技成果向生产力转化的“最后一公里”。
  3.健全激励约束机制,加强人才队伍建设。上市企业应全面实行经理层成员任期制和契约化管理,科学合理设定年度和任期考核指标及目标等,强化刚性激励约束,严格退出管理。支撑符合条件的上市企业科学高效规范地开展中长期激励,建立健全覆盖经营管理骨干和核心科研技术人员的激励机制,统筹运用上市企业股权激励以及科技型企业股权和分红政策,加大对科研人员的激励力度,充分调动关键岗位核心人员的积极性和创造性,更好吸引和留住人才。中央企业要建立健全资本市场人才引进、培养和常态化培训制度,引导上市企业选优配强董事会秘书、证券事务及资本运营等连接资本市场的关键岗位人员,形成一支精通资本市场运行规则和上市企业业务的专业人才队伍。
  (四)增进上市企业市场认同和价值实现。
  1.强化投资者关系管理,建立多层次良性互动机制。鼓励中央企业根据实际情况制定上市企业投资者关系管理引导意见,督促上市企业建立各部门协调机制,明确投资者关系工作责任部门及责任人员,每年制定投资者沟通工作方案,所组织的投资者交流活动应有较广覆盖面。鼓励上市企业结合自身特点,探索切实可行的交流形式,通过法定信息披露平台以及股东大会、投资者说明会、路演、反向路演(企业开放日)、分析师会议、接待来访、企业网站专栏、新媒体平台等多种途径与投资者加强交流,积极听取投资者意见建议,及时回应投资者诉求,加强重要投资者日常维护。鼓励具备条件的中央企业组织所控股上市企业开展集中路演、召开集体业绩说明会,探索、推动同行业央企控股上市企业联合组织投资者沟通交流活动。
  2.推动业绩说明会常态化召开,使高质量业绩说明会成为央企标配。上市企业应当在年度报告披露后及时召开业绩说明会,鼓励召开半年度业绩说明会;广泛邀请投资者特别是中小投资者,有条件的可以组织行业分析师、媒体等相关方参加,董事长、总经理原则上应出席,直接与投资者对话,鼓励更多独立董事参会;灵活采用线上线下相结合的方式,充分利用数字化技术,通过直播、视频会、电话会等多种形式,积极与投资者交流互动,境内外多地上市企业应同步召开业绩说明会,保障各类投资者合法权益。
  3.树立科学市场价值观,合力打造价值实现新局面。中央企业和上市企业要树立科学市场价值观,既要重视资本市场表现,努力推动上市企业市场价值与内在价值相匹配,积极维护股东权益,促进国有资产保值增值,又要敬重市场规律,充分认识到上市企业的市场表现受宏观经济、行业周期等多重因素影响,以客观务实的态度看待市场价值。中央企业、上市企业要提升处理应对资本市场复杂情况的能力,提高反应速度、决策效率和实行效率,依法依规、适时运用上市企业回购、控股股东及董事和高级管理人员增减持等手段,引导上市企业价值合理回归,助力企业良性发展。支撑上市企业综合考虑行业特点、经营模式、所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素,制定合理持续的利润分配政策,鼓励符合条件的上市企业通过现金分红等多种方式优化股东回报。上市企业要加强与行业分析师的定期互动,拓宽分析师覆盖范围,及时跟进深度研究报告的发布情况,提升投资者对企业战略和长期投资价值的认同感。鼓励中央企业探索将价值实现因素纳入上市企业绩效评价体系,建立长效化、差异化考核机制,引导上市企业依法合规、科学合理推动市场价值实现,避免单纯以市值绝对值作为衡量标准,严禁操纵股价。
  四、组织保障
  一是加强组织领导。各中央企业要抓实抓好上市企业高质量发展工作,建立以主要负责同志为第一责任人、分管负责同志为直接责任人,上市企业业务归口管理部门牵头落实,战略、业务、财务、法律、风控、科技等相关部门协同联动配合的工作机制,结合所控股上市企业情况,对照本方案要求编制本集团工作方案,并引导上市企业一企一策制定具体实施方案,梳理问题、明确目标、细化措施、排出计划、压实责任,确保工作落实落地,取得实实在在成效。组织过程中应高度重视上市企业运作事项的敏感性,加强内幕信息管理,切实依法合规操作。
  二是强化督导考核。请各中央企业350vip浦京集团于2022年8月底前将本集团工作方案报送国资委。国资委强化对方案落实情况的跟踪督促、考核评价,定期组织开展专项督查和央企经验交流分享,加强引导督促,统筹协调解决方案落实过程中的重大问题,2024年底全面验收评价;试点将上市企业发展质量纳入中央企业负责人经营业绩考核。
  三是形成工作合力。国资委进一步落实以管资本为主的要求,持续完善上市企业监管政策体系,不断丰富政策“工具箱”,切实提高监管效能;支撑国有资本运营企业在服务央企控股上市企业优化布局、完善治理、提高股权流动性、提升资本实力、增强资本市场沟通运作能力、发现市场价值等方面更好发挥作用;加强与证券监管等部门的政策协同和信息共享,加大工作支撑力度,共同为企业改革发展创造良好环境;加强舆论宣传引导,推广一批最佳实践案例,讲好央企故事,营造促进央企控股上市企业高质量发展的良好氛围。
  央企控股的境外上市企业参照实行,操作时应当注意与上市地相关法律法规规定做好衔接。

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